دمج الأعمال في المحاسبة المالية المتقدمة

دمج الأعمال Business Combinations

يمثل دمج الأعمال توحيد أعمال مؤسستين أو أكثر في مؤسسة واحدة وبشكل مبسط فان الأعمال قد تتم بين المؤسسة (س) والمؤسسة (ص) حيث يتم تجميع أصول والتزامات المؤسستين في مؤسسة واحدة.

ماهو تعريف دمج الأعمال

دمج الأعمال هو مصطلح عام يستخدم للتعبير عن عملية التوحيد بين المؤسستين أو أكثر والتي قد تأخذ احد الأشكال التالية:

الاندماج
الاتحاد
السيطرة

الاندماج Merger

عملية الاندماج تحدث من خلال شراء الأصول والأسهم اي عند قيام مؤسسة بتملك مؤسسة أخرى مما ينتج عنه زوال الشركة التي تم تملكها وانتقال نشاطها وأصولها والتزاماتها للشركة المشترية.

الاتحاد Consolidation

تحتاج الى معادلة محاسبية واحدة فقط، حيث تحدث عملية الاتحاد عند تأسيس شركة جديدة تنتقل إليها أصول والتزامات مؤسستين أو أكثر قائمتين مما ينتج عنه تصفية وزوال الشركات الداخلة في الاتحاد.

السيطرة Acquisitions

تمثل السيطرة قيام شركة بشراء غالبية أسهم شركة أخرى مما يعطي الشركة المشترية القدرة على السيطرة على إدارة وقرارات الشركة المسيطر عليها وتسيير أعمالها وفق لمصالح الشركة المسيطرة.

شرطها الاساسي للسيطرة تملك الشركة المسيطرة على أكثر من 50% من أسهم الشركة التابعة، ويطلق على الشركة المسيطرة بالشركة القابضة أو بالشركة الأم، اما الشركة السيطرة عليها تسمى الشركة التابعة.

الأسباب الرئيسية لدمج الأعمال

على الرغم ان الهدف الرئيسي من عملية الاندماج و هدف ربحي الا ان هنالك عدة أهداف أخرى لذلك من أهمها:

تحقيق التكامل الأفقي.
تحقيق التكامل العمودي.
التنويع في أنشطة الشركة.
تخفيض التكلفة.
عامل الضريبة.
التوفير في بعض الأصول المستخدمة.

المعالجة المحاسبية لدمج الأعمال

هناك طريقتين لمعالجة عملية دمج الأعمال هما:

طريقة الحيازة.
طريقة المصالح المشتركة.

قد تم حديثاً وفي العديد من الدول وجمعيات المحاسبة المهنية إلزام الشركات باستخدام طريقة الحيازة فقط لمعالجة الاندماج فقد حدد المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية رقم 3 اندماج الأعمال، معالجة عمليات دمج الأعمال باستخدام طريقة الحيازة فقط وعدم جواز استخدام طريقة المصالح المشتركة، كما أصدر مجلس معايير المحاسبة المالية الأمريكي (FASB) في العام 2001 المعيار الخاص بإلغاء استخدام طريقة المصالح المشتركة ورغم ان اسلوب معالجة الاندماج اصبح مقصورا فقط على طريقة الحيازة إلا أن العديد من الشركات والتي كانت تستخدم طريقة المصالح المشتركة قبل صدور قرار الإلغاء ستستمر في استخدام هذه الطريقة.

طريقة الحيازة Acquisition method

تقوم طريقة الحيازة على افتراض ان عملية الدمج تمثل قيام الشركة المشترية بشراء صافي أصول الشركة المشتراة، لذا تتم معالجة عملية الدمج حسب هذه الطريقة بالشكل التالي:

يتم في البداية احتساب تكلفة التملك والتي تشمل النقدية المدفوعة من قبل الشركة المشترية بالإضافة الى القيمة العادلة لأية أصول تتنازل عنها الشركة المشترية في سبيل تملك الشركة المشتراة، وفي حالة تمويل عملية الدمج كلياً أو جزئياً عن طريق إصدار أسهم فان القيمة السوقية لهذه الأسهم تستخدم كأساس لاحتساب تكلفة الاستثمار.
تعتبر كافة المصاريف التي تدفعها الشركة المشترية لإتمام عملية الدمج مصاريف فترة يتم اظهارها في نهاية العام في قائمة الدخل، أما مصاريف طباعة وتسجيل الأسهم المصدرة من قبل الشركة المشترية في حالة اللجوء الى إصدار أسهم لتمويل عملية الدمج فتخصم من احد مفردات حقوق المليكة، وقد جرت العادة على خصمها من رأس المال الإضافي Additional Paid-in Capital .
يتم تقويم أصول والتزامات الشركة المشتراة بالقيمة العادلة أو السوقية.
في حالة اختلاف تكلفة تملك الشركة المشتراة عن صافي القيمة العادلة لاصولها فان الفرق يمثل شهرة موجبة أو مكاسب" صفقة شراء" يتم أخذها بعين الاعتبار عند إثبات عملية الدمج، وكما سيتم توضيحه لاحقاً.
اذا تمت عملية التملك خلال العام فان إيرادات ومصاريف الشركة المشتراة خلال الفترة من بداية العام ولغاية تاريخ التملك لا يتم نقلها لحسابات الشركة المشترية وسيتم في الأجزاء التالية من الفصل توضيح طريقة الحيازة في كل من حالة الاندماج والاتحاد والقابضة والتابعة.

المعالجة المحاسبية للاندماج باستخدام طريقة الحيازة

تمثل عملية الاندماج وكما بينا سابقا قيام شركة بشراء كامل أسهم شركة أخرى مما ينتج أصول والتزامات الشركة المشتراة الى الشركة المشترية وبالتالي تصفية وزوال الشركة المشتراة، وبموجب طريقة الحيازة تقوم الشركة المشترية بإثبات انتقال أصول والتزامات الشركة المندمجة بالقيمة العادلة لها.

الاندماج مع وجود شهرة موجبة

في حالة زيادة تكلفة الاستثمار المدفوعة من قبل الشركة المشترية عن صافي القيمة العادلة لأصول الشركة المشتراة، فان مبلغ الزيادة يمثل شهرة موجبة يتوجب إثباتها كأصل بجعلها مدينة وتجدر الإشارة الى ان مبلغ الزيادة قد يمثل أكثر من أصل غير ملموس، فبالإضافة الى الشهرة قد يكون هناك علامة تجارية او براءة اختراع وفي هذه الحالة يتوجب توزيع مبلغ الزيادة بين هذه الأصول شريطة ان يكون تحديد أهمية وقيمة هذه الأصول قابل للقياس بشكل موثوق والا اعتبر كامل مبلغ الزيادة شهرة، أما عن كيفية معالجة الشهرة الناتجة عن دمج الأعمال خلال الفترات المالية اللاحقة للدمج فقد نص المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية رقم 3 " اندماج الأعمال، على عدم إطفاء الشهرة بتوزيع قيمتها على عدد من الفترات المالية، وبدلاً من ذلك يتم إجراء اختبار تدني لقيمة الشهرة في نهاية كل سنة لقياس ما إذا كان هناك تدني او انخفاض في قيمتها (Impairment of Goodwill). وعليه ففي الفترات اللاحقة تبقى قيمة الشهر دفتريا كما هي ولا تخفض قيمتها اذا لم توجد أي مؤشرات تفيد بانخفاض قيمتها، أما في حالة وجود مؤشرات لانخفاض قيمة الشهرة فيتم في هذه الحالة إثبات الانخفاض في قيمة الشهرة كخسارة وتحميلها للفترة التي حدث فيها الانخفاض، وبموجب معيار المحاسبة الدولي رقم (36): انخفاض قيمة الموجودات، وفي حالة انخفاض قيمة الشهرة في إحدى الفترات المالية ثم ارتفاعها في الفترات التالية، فتبقى الشهرة عندها كما هي، اي لا يعاد زيادتها بقيمة الارتفاع الحاصل في الفترات التالية.

الاندماج مع مكاسب صفقة الشراء

تنشأ حالة مكاسب صفقة شراء Bargain Purchase Gain أو ما يطلق عليه البعض "الشهرة السالبة Negative Goodwill في حال كون صافي القيمة العادلة لأصول الشركة المشتراة تزيد عن تكلفة الاستثمار المدفوعة من قبل الشركة المشترية، وقد حدد معيار التقارير المالية الدولي رقم (3) (اندماج الأعمال) ثلاثة أسباب لوجود هذه الحالة:

وجود خطأ في عملية تحديد القيمة العادلة لأصول والتزامات الشركة المشتراة، أو خطأ في عملية تحديد تكلفة الاستثمار المدفوعة من قبل الشركة المشترية وفي هذه الحالة يتوجب إعادة احتساب القيمة العادلة لأصول الشركة المشتراة وتكلفة الاستثمار المدفوعة من قبل الشركة المشترية وإثبات القيمة الصحيحة
وجود قدرة تفاوضية عالية لدى الشركة المشترية مما أدى الى قيامها بشراء الشركة المندمجة بقيمة اقل من قيمتها الصحيحة . الا ان المعيار اعتبر حدوث هذه الحالة نادراً، نظراً لان أطراف العملية يكونوا في العادة على معرفة كافية وعلم بالقيمة العادلة للصفقة.
استخدام بعض المعايير المحاسبية في معالجة عملية الاندماج والتي تقضي بقياس بعض البنود بقيمة تختلف عن قيمتها العادلة بدلاً من استخدام القيمة العادلة. مثال ذلك الضرائب المؤجلة، ففي حالة وجود خسائر مرحلة (مدورة) لدى الشركة المندمجة المشتراة) يتم تقيمها بقيمة تختلف عن قيمتها العادلة.

اما عن كيفية معالجة مكاسب صفقة شراء Bargain Purchase Gain" في حالة وجودها، فقد حدد المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية رقم 3 اندماج الأعمال" انه يتم الاعتراف مكاسب صفقة شراء بعد إعادة مراجعة تقييم القيمة العادلة لأصول والتزامات الشركة المشتراة وتكلفة الاستثمار المدفوعة من قبل الشركة المشترية، ولم يسمح المعيار بمعالجة مكاسب صفقة شراء كتخفيض لقيمة الأصول غير الملموسة، كما لم يسمح بمعالجتها كالتزامات مؤجلة، كما كان سائداً قبل صدور التعديل على المعيار رقم 3. ويتم إقفال "مكاسب صفقة شراء" في أول قائمة دخل تعدها الشركة وتظهر كارباح غير تشغيلية.